股東為中國內地的個人或企業(yè)在涉外投資過程中，需要按照相關規(guī)定對其進行登記，37號文登記是合規(guī)登記的方式之一。

37號文，旨在規(guī)范境內居民通過特殊目的公司（SPV，即為境外投融資及返程投資而設立的境外公司）進行的境外投融資及返程投資行為，以防范跨境資本流動風險，維護國家經濟金融安全。通過37號文登記，可以確保境內居民境外投資的合規(guī)性，并解決相關的合規(guī)問題。

返程投資可設立的企業(yè)類型

返程投資公司是指在海外設立的外資企業(yè)，其股東為中國內地的個人或企業(yè)。在開展跨境投資和貿易活動時，返程投資公司需要按照相關規(guī)定對其進行登記。

如果返程投資的資金來源于境外，且符合外商投資的相關規(guī)定，那么可以注冊為外商投資企業(yè)。外商投資企業(yè)在中國享有一定的優(yōu)惠政策。根據(jù)返程投資的具體情況，外商投資企業(yè)可以進一步細分為以下幾種類型：

1、合資經營

由中外合營各方共同投資、共同經營，并按照投資比例共擔風險、共負盈虧的企業(yè)。

2、合作經營

中外合作各方通過合作企業(yè)合同約定各自的權利和義務的企業(yè)。

3、外資企業(yè)

其主要法律特征是：企業(yè)全部資本均為外商出資和擁有，不包括外國公司、企業(yè)和其他經濟組織在中國境內設立的分支機構。

4、特殊目的公司（SPV）

返程投資通常涉及在境外設立的特殊目的公司（SPV），該公司用于在境外進行股權融資，并直接或間接控制境內的運營實體。需要注意的是，SPV本身并不直接從事生產經營活動，而是作為融資和投資的中介平臺。

銀行一般如何判斷返程投資行為或意向

銀行在判斷返程投資行為或意向時，通常會從以下幾個方面進行考量：

1、境內權益確認：銀行會核查境內居民是否已經直接或間接控制境內企業(yè)的股權，即境內是否有權益公司，以及未來境外特殊目的公司擬以合法方式直接或間接控制該境內企業(yè)的資產或權益。

2、融資潛力分析：銀行會從行業(yè)、規(guī)模、盈利能力等角度評估境內權益公司是否有潛力進一步獲得境外的股權或債權融資。為此，銀行可能會要求提供境外融資的條款清單（TS）或已在進行境外上市籌劃的證明。

3、返程投資承諾：銀行還會要求個人提供在合理時期內實施返程投資的承諾函，以確認其有明確的返程投資意向和計劃。

37號文登記需要的材料

1、基礎身份文件

（1）個人：身份證/護照復印件（需核驗原件）；婚姻證明（若涉及配偶權益）

（2）企業(yè)：營業(yè)執(zhí)照副本+最新公司章程（體現(xiàn)股權結構）

2、SPV層文件

（1）注冊證明：BVI公司注冊證書（Certificate of Incorporation）+ 良好存續(xù)證明（Good Standing），需經當?shù)毓C及中國使領館認證

（2）控制權證明：股東名冊（Register of Members），若代持需提供經公證的代持協(xié)議

（3）賬戶證明：BVI公司銀行開戶通知書或3個月內流水

3、境內權益文件

（1）主體證明：境內企業(yè)營業(yè)執(zhí)照+加蓋工商查詢章的章程

（2）權益證明：工商局出具的股東名冊或持股證明

（3）財務文件：最新年度審計報告（凈資產需匹配出資額）

4、投融資協(xié)議

（1）融資文件：Term Sheet或投資協(xié)議（需體現(xiàn)估值、股權比例）

（2）架構說明：紅籌/VIE控制協(xié)議（含境內運營實體合作協(xié)議）

5、專項申請文件

（1）登記表：《境內居民個人境外投資外匯登記表》（2025年需CFCA電子簽章）

（2）說明書：《返程投資情況說明》詳述資金流向及境內投資計劃

（3）承諾函：承諾無虛假申報+資金來源合法

37號文登記流程

1、設立境內權益公司

境內自然人需先設立一家有限責任公司，成為其股東。這是37號文登記的基礎，登記需在境內權益公司注冊地的商業(yè)銀行進行申報。

2、構建海外公司架構

通常的路徑是：先在英屬維爾京群島（BVI）設立公司，繼而在開曼群島設立實體，最后在香港設立公司。這一架構旨在滿足跨境投資需求。

3、辦理37號文登記

登記需在商業(yè)銀行完成，通常由專業(yè)中介機構協(xié)助整理文件。所需材料包括：

（1）境內居民個人境外投資外匯登記申請書；

（2）境外投資外匯登記表；

（3）申請人身份證明文件；

（4）SPV的注冊證書、股東名冊等；

（5）境內權益公司股東會決議；

（6）境內權益公司營業(yè)執(zhí)照副本；

（7）公司章程等。

4、設立外商獨資企業(yè)（WOFE）

在特定情況下（如涉及員工股權激勵），可能需要提供VIE架構相關證明。WOFE設立后，將通過協(xié)議控制國內運營實體。

5、境外投資人注入資本

完成37號文登記后，境外投資人可注入資本，支持海外項目發(fā)展。

6、變更或注銷登記

若SPV股東或基本信息發(fā)生變化，需及時辦理變更登記；若不再需要SPV，需先注銷境外公司并將資金轉回境內，再注銷37號文登記。

總結：37號文登記不僅是境外投資的合規(guī)要求，還直接影響資金調回的合法性。未登記可能導致境外收益無法調回境內，甚至影響境外上市。