VIE架構(gòu)是中國(guó)企業(yè)實(shí)現(xiàn)境外上市的經(jīng)典模式，核心是通過(guò)協(xié)議控制替代股權(quán)控制，繞過(guò)外資準(zhǔn)入限制。以下給大家介紹VIE架構(gòu)中常見(jiàn)的經(jīng)典模式：

VIE常見(jiàn)架構(gòu)

1、設(shè)立海外第一層權(quán)益主體——BVI公司

2、設(shè)立海外第二級(jí)權(quán)益主體——開(kāi)曼公司

3、設(shè)立海外第三級(jí)權(quán)益主體——中國(guó)香港公司

4、香港公司在境內(nèi)設(shè)立 WFOE

5、通過(guò)WOFE與實(shí)際控制人、境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體簽署一系列控制協(xié)議，即VIE協(xié)議，從而達(dá)到控制境內(nèi)可變利益實(shí)體OPCO。

在VIE架構(gòu)搭建過(guò)程中，BVI公司、開(kāi)曼公司，香港公司都有著各自的分工與用途，缺一不可。

開(kāi)曼公司做為上市主體的原因

那為何境外上市主體較多設(shè)在開(kāi)曼呢？主要原因如下：

1、國(guó)際認(rèn)可度高

開(kāi)曼群島的法律遵循英美體系，其《公司法》規(guī)定的公司治理結(jié)構(gòu)契合上市公司的要求。開(kāi)曼公司能夠在香港、美國(guó)、新加坡等多地的證券交易所上市，而且它發(fā)行的股票更容易獲得西方投資者的認(rèn)可。

2、安全性和穩(wěn)定性良好

開(kāi)曼群島制定了嚴(yán)格的客戶(hù)資金保護(hù)條例、凈資產(chǎn)規(guī)定、企業(yè)管理要求以及監(jiān)控和可疑報(bào)告要求等一系列條例和規(guī)定。其運(yùn)作得到了國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作組織（OECD）、國(guó)際金融行動(dòng)特別工作組（FATF）等組織的認(rèn)可，具備較高的安全性和穩(wěn)定性。

3、稅務(wù)成本低，便于稅務(wù)籌劃

開(kāi)曼群島的稅種極少，像與企業(yè)運(yùn)營(yíng)密切相關(guān)的企業(yè)所得稅、流轉(zhuǎn)稅、資本利得稅、個(gè)人所得稅、不動(dòng)產(chǎn)稅以及遺產(chǎn)稅等主要稅種，開(kāi)曼群島都未設(shè)置。相反，開(kāi)曼公司每年只需繳納規(guī)定金額的申報(bào)費(fèi)。

BVI設(shè)立SPV公司的原因

SPV 英文全稱(chēng)為“Special Purpose Vehicle”，特殊目的公司。SPV公司是VIE架構(gòu)在境外設(shè)立的第一層。選擇在BVI設(shè)立第一層SPV，有以下這些理由：

1、市場(chǎng)穩(wěn)定。BVI的經(jīng)濟(jì)和政治環(huán)境相當(dāng)穩(wěn)定，金融法律體系完備，十分便于注冊(cè)成立海外離岸公司、各類(lèi)金融機(jī)構(gòu)或者基金會(huì)。

2、公司注冊(cè)簡(jiǎn)便。BVI公司的注冊(cè)流程較為簡(jiǎn)單，對(duì)股東人數(shù)沒(méi)有限制，公司的業(yè)務(wù)范圍廣泛，限制較少，僅需一人就能夠注冊(cè)有限公司。

3、保密性強(qiáng)。BVI政府會(huì)為企業(yè)提供隱私保護(hù)，維護(hù)股東利益，董事資料嚴(yán)格保密，無(wú)需公布受益人身份，也不必接受公司查閱。

4、稅務(wù)管制寬松。BVI離岸公司的稅務(wù)處理十分簡(jiǎn)單，并且不受外匯規(guī)定的管制。

香港設(shè)立WFOE的原因

在VIE架構(gòu)下，通常會(huì)借助在香港設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE），主要基于以下幾方面考量：

1、降低稅務(wù)成本

依據(jù)中港稅收安排，在未來(lái)WFOE向香港公司進(jìn)行分紅時(shí)，若香港公司開(kāi)展實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)且符合受益所有人的條件，預(yù)提所得稅可享受5%的優(yōu)惠稅率。此外，香港本身屬于低稅收地區(qū)，并且與眾多國(guó)家和地區(qū)簽署了稅收協(xié)定。借助香港公司設(shè)立WFOE，有助于降低集團(tuán)整體的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。

2、利潤(rùn)匯出自由

香港不存在外匯管制，香港公司能夠自由地將從WFOE獲取的分紅進(jìn)一步分配給上一層級(jí)的公司。

3、融資便利

中國(guó)香港作為全球知名的國(guó)際金融中心，擁有便捷的融資渠道和完善的金融服務(wù)體系，十分有利于特殊目的公司（SPV）的生存與發(fā)展。

4、執(zhí)行成本低

在辦理公司設(shè)立手續(xù)時(shí)，相較于其他外資，香港憑借其獨(dú)特的地區(qū)優(yōu)勢(shì)，設(shè)立港資WFOE所需的費(fèi)用和時(shí)間成本通常相對(duì)較低。

上述架構(gòu)只是常見(jiàn)的架構(gòu)模式之一，并不是唯一的模式，VIE架構(gòu)的搭建需結(jié)合業(yè)務(wù)性質(zhì)、上市地規(guī)則及監(jiān)管環(huán)境，通過(guò)“境外控股+境內(nèi)WFOE+VIE實(shí)體+協(xié)議控制”的組合實(shí)現(xiàn)境外上市。企業(yè)需在前期充分評(píng)估可行性，中期嚴(yán)格完成合規(guī)審查，后期動(dòng)態(tài)監(jiān)控政策變化，以降低架構(gòu)失效風(fēng)險(xiǎn)。